НДС 22% в госконтракте: можно ли пересмотреть цену и что делать поставщику на УСН в 2026 году

С 1 января 2025 года базовая ставка НДС для большинства товаров, работ и услуг осталась на уровне 20%, однако поставщики, перешедшие с УСН на общий режим налогообложения из-за превышения порогов дохода, столкнулись с реальным ростом налоговой нагрузки внутри уже заключённых контрактов. Параллельно в 2025–2026 годах изменились пороги применения УСН, что напрямую затронуло тысячи малых поставщиков в госзакупках. Разбираем: можно ли пересмотреть цену контракта при изменении налогового режима, как правильно указывать НДС в заявке и как защитить маржу.

• Что изменилось в налоговом регулировании для поставщиков в 2025–2026 году
• Можно ли пересмотреть цену контракта при изменении ставки НДС
• Что делать поставщику на УСН при превышении лимита 60 млн / 450 млн рублей
• Как правильно указать НДС в заявке и проекте контракта
• Судебная практика: цена «с НДС» и «без НДС» — позиции судов и ФАС
• Как заложить налоговый риск в расчёт цены заявки
• Практические кейсы
• Пошаговые действия поставщика при налоговом риске в контракте

Что изменилось в налоговом регулировании для поставщиков в 2025–2026 году

С 2025 года кардинально изменились пороги УСН и условия применения НДС для «упрощенцев». Это напрямую влияет на ценообразование в госзакупках.

• Лимит дохода для УСН повышен: с 2025 года применять упрощённую систему могут организации с годовым доходом до 450 млн рублей (ранее — 200 млн рублей с учётом коэффициента-дефлятора).
• Обязанность платить НДС при УСН: с 2025 года организации на УСН с доходом свыше 60 млн рублей в год обязаны уплачивать НДС. При доходе от 60 до 250 млн рублей доступна льготная ставка 5%, от 250 до 450 млн рублей — 7%. При доходе свыше 450 млн рублей — переход на ОСНО и стандартная ставка 20%.
• Переходный период: поставщики, заключившие контракты до 2025 года на условиях «без НДС» (как субъекты МСП на УСН), теперь могут оказаться плательщиками НДС в середине исполнения контракта.
• Ставка НДС 20% для стандартных операций не изменилась, однако разговоры о возможном повышении до 22% периодически возникают в экспертном сообществе — пока это не реализовано законодательно. В статье мы рассматриваем как действующую ставку 20%, так и сценарий возможного изменения ставки в принципе.

Можно ли пересмотреть цену контракта при изменении ставки НДС

По общему правилу — нет: цена контракта по 44-ФЗ является твёрдой и не подлежит изменению. Однако закон предусматривает исключения, и налоговое изменение — один из поводов для их применения.

Статья 95 Федерального закона № 44-ФЗ устанавливает исчерпывающий перечень оснований для изменения существенных условий контракта. Изменение ставки НДС законодательным актом прямо в этот перечень не включено, но на практике применяется несколько механизмов:

Прецедент 2019 года: при повышении ставки НДС с 18% до 20% Минфин и ФНС выпустили разъяснения, согласно которым цена контракта, заключённого до 1 января 2019 года, могла быть увеличена на разницу в ставке НДС — но только если в контракте цена была указана «с НДС» и стороны заключили дополнительное соглашение. Аналогичный механизм будет применяться при любом последующем законодательном изменении ставки.

Ключевой вывод: если изменение ставки НДС произошло в силу федерального закона — цену контракта можно скорректировать через дополнительное соглашение на основании переходных положений этого закона. Если же поставщик сам сменил налоговый режим или превысил лимит УСН — это его предпринимательский риск, и заказчик не обязан пересматривать цену.

Что делать поставщику на УСН при превышении лимита 60 млн / 450 млн рублей

С 2025 года поставщик на УСН, чей доход превысил 60 млн рублей, обязан начислять НДС — даже в рамках уже исполняемого госконтракта. Это создаёт прямые убытки, если цена контракта была сформирована «без НДС».

Три сценария и их последствия:

• Доход до 60 млн рублей: НДС не уплачивается, контракт исполняется по цене «без НДС» — всё штатно.
• Доход от 60 до 250 млн рублей: НДС по ставке 5%. Если контракт заключён «без НДС», поставщик вправе выставить счёт-фактуру с НДС 5% сверх цены контракта — но только если заказчик согласен на доплату. На практике заказчик откажет, и НДС придётся платить из цены контракта.
• Доход свыше 450 млн рублей: переход на ОСНО, НДС 20%. Ситуация наиболее болезненная для поставщика.

Что реально можно сделать:

1. Проверить, предусмотрена ли в контракте оговорка об изменении цены при изменении налогового режима поставщика (крайне редко, но встречается в 223-ФЗ).
2. Направить заказчику письмо с уведомлением об изменении налогового статуса и предложением заключить дополнительное соглашение.
3. Если заказчик отказывает — оценить экономику: выгоднее ли исполнить контракт с убытком или расторгнуть по соглашению сторон.
4. При расторжении — убедиться, что оно оформлено по соглашению сторон, а не как односторонний отказ заказчика, иначе возникает риск включения в РНП.

Изменение налогового режима поставщика в ходе исполнения контракта — его предпринимательский риск. Заказчик по 44-ФЗ не обязан компенсировать возникшую налоговую нагрузку, если это не предусмотрено переходными положениями федерального закона или условиями самого контракта.

По 223-ФЗ ситуация гибче: положение о закупке и сам контракт могут предусматривать механизм корректировки цены при изменении налогового режима. Если такая оговорка есть — используйте её.

Как правильно указать НДС в заявке и проекте контракта

Правильное указание НДС в заявке — один из ключевых моментов, влияющих на итоговую рентабельность контракта. Ошибка здесь может стоить поставщику всей прибыли.

Общие правила:

• В заявке указывается цена контракта — итоговая сумма, которую получит поставщик. НДС включается в эту сумму или нет — зависит от налогового статуса участника.
• Если поставщик — плательщик НДС (ОСНО), цена указывается с НДС. В счёте-фактуре НДС выделяется отдельной строкой.
• Если поставщик на УСН (без обязанности платить НДС), цена указывается без НДС. В строке «НДС» пишется «не облагается» или «0 рублей».
• Заказчик не вправе требовать от участника на УСН снизить цену на сумму НДС — это прямо подтверждено позицией ФАС и судебной практикой.

Типичные ошибки при заполнении:

• Участник на УСН указывает цену «с НДС 20%», не понимая, что при выставлении счёта-фактуры с НДС он обязан уплатить его в бюджет — и теряет 20% выручки.
• Участник на ОСНО указывает цену «без НДС», а затем пытается получить от заказчика НДС сверх цены контракта — суды в таких случаях отказывают.
• В проекте контракта заказчик прописывает «цена включает все налоги» без расшифровки — это создаёт неопределённость при смене налогового режима поставщика.

Судебная практика: цена «с НДС» и «без НДС» — позиции судов и ФАС

Суды и ФАС последовательно придерживаются позиции: цена контракта является твёрдой, и ни заказчик, ни поставщик не вправе в одностороннем порядке изменить её налоговую составляющую.

Ключевые позиции из практики:

• Поставщик на УСН не обязан снижать цену на НДС. Если НМЦК сформирована заказчиком «с НДС», а победитель применяет УСН — он получает полную цену контракта. «Экономия» на НДС остаётся у поставщика. Это подтверждено позицией Верховного суда РФ и многочисленными решениями арбитражных судов: заказчик не вправе уменьшать оплату на сумму НДС только потому, что поставщик не является его плательщиком.
• Поставщик на ОСНО не может требовать НДС сверх цены контракта. Если в контракте указана цена «без НДС» или «цена включает все налоги», суды отказывают в довзыскании НДС сверх контрактной цены — налог считается включённым в цену.
• Изменение налогового режима в ходе исполнения не является основанием для пересмотра цены по 44-ФЗ — это предпринимательский риск поставщика (позиция арбитражных судов и ФАС в разъяснениях).
• При законодательном изменении ставки НДС (как в 2019 году) суды признавали право на корректировку цены при наличии переходных норм в законе и дополнительного соглашения сторон.

Если у вас возникла спорная ситуация с заказчиком по вопросу НДС в контракте — обратитесь за консультацией к специалистам «Эксперт Центра»: +7 901 634 64 33 или 8 800 500-72-86 (звонок по России бесплатный).

Как заложить налоговый риск в расчёт цены заявки

Грамотный расчёт цены заявки с учётом налогового риска — единственный способ защитить рентабельность контракта при любом изменении налогового статуса.

Алгоритм расчёта для поставщика на УСН:

Предположим, поставщик на УСН (доход до 60 млн, без НДС) участвует в тендере с НМЦК 8 000 000 рублей (с НДС 20%). Срок контракта — 18 месяцев.

Шаг 1. Определите «чистую» НМЦК без НДС:
8 000 000 ÷ 1,20 = 6 666 667 рублей

Шаг 2. Оцените риск превышения лимита 60 млн рублей в течение срока контракта. Если ваш текущий годовой оборот — 50 млн рублей, а контракт добавит ещё 8 млн — итого 58 млн. Риск невысокий, но при наличии других контрактов порог может быть превышен.

Шаг 3. Рассчитайте «налоговый буфер». Если риск превышения 60 млн реален, заложите в цену заявки дополнительно 5% (минимальная ставка НДС при УСН):
6 666 667 × 5% = 333 333 рублей — это ваш буфер.

Шаг 4. Итоговая цена заявки: 6 666 667 + 333 333 = 7 000 000 рублей (без НДС). Вы выигрываете у заказчика с НДС, при этом защищены от налогового риска.

Важные нюансы при расчёте:

• Учитывайте совокупный доход по всем контрактам и иным источникам — лимит 60 млн считается по всей выручке организации, а не по одному контракту.
• При долгосрочных контрактах (2–3 года) закладывайте буфер на возможное изменение ставки НДС законодательным актом.
• Для контрактов по 223-ФЗ изучите положение о закупке: некоторые заказчики прямо предусматривают корректировку цены при изменении налогового режима поставщика.
• При снижении цены на торгах не «съедайте» налоговый буфер — он должен сохраняться даже при агрессивном снижении. Подробнее об антидемпинговых рисках читайте в нашем материале: Антидемпинговые меры по 44-ФЗ в 2026 году: что делать поставщику при снижении цены на 25% и более.

Практические кейсы

Кейс 1. Поставщик на УСН «съел» НДС при исполнении контракта

Поставщик — ООО на УСН с доходом 45 млн рублей в год — выиграл тендер на поставку оборудования на сумму 22 млн рублей без НДС. В ходе исполнения контракта (срок — 8 месяцев) совокупный доход компании превысил 60 млн рублей. С месяца превышения поставщик стал плательщиком НДС по ставке 5%. Поскольку контракт был заключён «без НДС», заказчик отказал в доплате. Поставщик был вынужден уплатить НДС из собственных средств: 22 000 000 × 5% = 1 100 000 рублей — прямой убыток. Ситуацию можно было предотвратить, заложив буфер при расчёте цены заявки.

Кейс 2. Заказчик незаконно удержал НДС у поставщика на УСН

Заказчик по 44-ФЗ заключил контракт с победителем на УСН на сумму 5 000 000 рублей (НМЦК была сформирована «с НДС»). При оплате заказчик перечислил лишь 4 166 667 рублей, удержав «сумму НДС». Поставщик обратился в ФАС и арбитражный суд. Суд встал на сторону поставщика: заказчик обязан оплатить полную цену контракта — 5 000 000 рублей, поскольку поставщик на УСН не является плательщиком НДС и не обязан снижать цену на его сумму. Заказчик также выплатил неустойку за просрочку оплаты.

Кейс 3. Законодательное повышение ставки НДС — успешная корректировка

В 2018 году компания на ОСНО заключила долгосрочный контракт по 44-ФЗ на 50 000 000 рублей с НДС 18% (НДС — 7 627 119 рублей). С 1 января 2019 года ставка НДС выросла до 20%. Стороны заключили дополнительное соглашение, увеличив цену контракта на разницу: 50 000 000 × 2/118 ≈ 847 458 рублей. Основанием послужили переходные положения федерального закона о повышении НДС и разъяснения Минфина. Контракт был исполнен без убытков для поставщика.

Пошаговые действия поставщика при налоговом риске в контракте

Если вы уже столкнулись с ситуацией, когда налоговый режим изменился в ходе исполнения контракта — действуйте последовательно.

1. Проверьте условия контракта на наличие оговорок об изменении цены при изменении налогового законодательства или режима поставщика.
2. Проверьте, было ли изменение НДС законодательным (федеральный закон с переходными положениями) или это ваш личный переход на другой режим.
3. Направьте заказчику письменное уведомление об изменении налогового статуса с предложением заключить дополнительное соглашение. Зафиксируйте дату отправки.
4. При отказе заказчика — оцените экономику: убыток от исполнения vs. риски расторжения (включение в РНП, потеря обеспечения).
5. Если расторжение неизбежно — инициируйте расторжение по соглашению сторон. Подробнее о рисках одностороннего расторжения читайте: Одностороннее расторжение контракта заказчиком по 44-ФЗ: что делать поставщику в 2026 году.
6. Если заказчик незаконно удерживает НДС — подайте жалобу в ФАС и/или иск в арбитражный суд. Судебная практика на стороне поставщика.
7. На будущее — пересмотрите методику расчёта цены заявок с учётом налоговых рисков.

Комментарий эксперта: На практике большинство споров по НДС в госконтрактах можно предотвратить ещё на этапе подготовки заявки. Поставщики на УСН нередко воспринимают «экономию на НДС» как гарантированную прибыль — но не учитывают динамику собственного оборота. При портфеле контрактов от 40–50 млн рублей в год налоговый мониторинг должен стать обязательной частью финансового планирования. Если вы не уверены в правильности расчёта цены или столкнулись со спором с заказчиком — проконсультируйтесь со специалистами до подписания документов, а не после.

Получить консультацию по налоговым рискам в госзакупках можно у специалистов «Эксперт Центра»: звоните +7 901 634 64 33 или 8 800 500-72-86 — звонок по России бесплатный.